주주명부의 명의개서

주주명부의 명의개서

명의개서(名義改書)란 권리자의 변경에 따라 장부 또는 증권의 명의인의 표시를 고쳐 쓰는 행동을 말하는 회사법의 개념입니다. 기명식증권(記名式證券)의 권리이전의 사실을 공시하여 제3자에게 대항할 수 있도록 하기 위해 이루어집니다. 주식회사에 있어서, 주주명부에는 주주의 성명과 주소, 각 주식의 취득연월일을 기재하는데, 주식의 이전으로 주주가 교체되었을 경우 그 취득자를 주주 명부에 주주로 기재하는 것을 말합니다.

[주주권 행사의 요건]

특별한 사정이 없는 한, 주주명부에 적법하게 주주로 기재되어 있는 자는 회사에 대한 관계에서 주식에 관한 의결권 등 주주권을 행사할 수 있고, 회사 역시 주주명부상 주주 외에 실제 주식을 인수하거나 양수하고자 하였던 자가 따로 존재한다는 사실을 알거나 모르건 간에 주주명부상 주주의 주주권 행사를 부인할 수 없으며, 주주명부에 기재를 마치지 아니한 자의 주주권 행사를 인정할 수도 없습니다. 주주명부에 기재를 마치지 않고도 회사에 대한 관계에서 주주권을 행사할 수 있는 경우는 주주명부에 기재 또는 명의개서 청구가 부당하게 지연되거나 거절되었다는 등의 극히 예외적인 사정이 인정되는 경우에 한합니다.

 

[명의개서 미필주주의 지위]

기명주식의 기득자가 주주명부상의 주주명의를 개서하지 아니하면 스스로 회사에 대해 주주권을 주장할 수 없습니다. 다만, 회사가 부당하게 명의개서를 거절하거나 지연되고 있는 등 극히 예외적인 사정이 인정되는 경우에는 미필주주의 권리행사가 예외적으로 인정될 수 있습니다. 반대로 명문의 규정은 없으나 회사가 임의로 명의개서 미필주주의 권리행사를 인정할 수 있는지 문제 됩니다. 명의개서를 하지 아니한 실질상의 주주는 회사 측에서 주주로 인정하는 것은 무방합니다.

 

[주주명부 제도의 의미]

상법 주주명부 제도를 둔 이유는 주식의 발행 및 양도에 따라 주주의 구성이 계속 변화하는 단체법적 법률관계의 특성상 회사가 다수의 주주와 관련된 법률관계를 외부적으로 용이하게 식별할 수 있는 형식적이고도 획일적인 기준에 의해 처리할 수 있도록 하여 이와 관련된 사무처리의 효율성과 법적 안전성을 도모하기 위함입니다. 이것은 회사가 주주에 대한 실질적인 권리관계를 따로 조사하지 않고  주주명부의 기재에 따라 행사할 수 있는 자를 획일적으로 확정하려는 것으로서, 주주권의 행사가 회사와 주주를 둘러싼 다수의 이해관계인 사이의 법률관계에 중대한 영향을 줄 수 있음을 고려한 것이며, 단지 해당 주주의 회사에 대한 권리행사 사무의 처리에 관한 회사의 편의만을 위한 것이라 볼 수 없습니다.

 

 

감사합니다.