이사회의 권한과 결의사항

이사회의 권한과 결의사항

주식회사에서 이사회는 이사 전원(3명 이상)으로 구성되고 회사의 업무진행관련 의사결정 기관이자 필요적 상설기관입니다. 현행 '상법'에서는 주식회사의 권한을 법률이나 정관에 규정해 놓은 것으로 한정하고 이사회의 권한을 포괄적으로 인정하고 있습니다. 즉 법률이나 정관에 규정한 것을 제외하고 원칙적으로 이사회의 권한에 속합니다. 이사회는 상시 개최되는 것은 아니고 필요에 따라서 개최됩니다.

 

[이사회의 소집]

이사회는 각 이사가 소집하는 것이 원칙이지만 이사회결의로 특정 이사를 소집권자로 정할 수 있고 이사는 소집권자로 정해진 이사에게 소집을 청구할 수 있으며, 정당한 이유 없이 소집을 거절한 때에는 스스로 이사회를 소집할 수 있습니다. 이사회의 소집통지는 회일의 1주 전에 이사, 감사에게 발송해야 하며 이 기간은 전관으로 단축 가능하고 이사 전원 및 감사의 동의가 있는 때에는 고집통지의 생략이 가능합니다. 이사회에서 속행 또는 연기 결의를 한때에는 소집통지를 하지 않아도 됩니다. 

 

이사회의 의사에 관해서는 대표이사가 의사록을 작성해야 하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명해야 합니다. 이 경우 주주는 영업시간 내에 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있으나 회사 채권자에게는 이러한 권리가 없습니다. 자본금 총액이 1억 원 미만인 소규모 회사로서 이사의 수가 1명 또는 2명인 회사는 이사회가 없으므로 규정을 적용하지 아니합니다.

 

[이사회의 권한-상법 제393조]

1) 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치/이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행은 이사회의 결의로 한다.

2) 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다.

3) 이사는 대표이사로 하여금 다른 이사 또는 피용자의 업무에 관하여 이사회에 보고할 것을 요구할 수 있다.

4) 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

 

[이사회 결의의 요건]

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 해야 합니다. 그러나 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있습니다. 다만, 감사위원회 위원의 해임결의는 이사 총수의 2/3 이상으로 할 수 있습니다. 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 이사회는 이상의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의해 결의에 참여하는 것을 허용할 수 있는데 이 경우 당해 이사는 직접 출석한 것으로 봅니다.

 

결의의 요건을 위반한 경우, 상법에 효력과 관련한 소의 규정이 없기 때문에 민법의 일반원칙에 따라 무효가 되지만, 이사회결의 무효의 소 제기도 가능합니다.

 

[상법상 이사회의 고유권한]

1) 사채의 발행, 주식양도의 승인, 주식매수선택권의 취소

2) 자기주식의 처분

3) 회사의 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입

4) 지배인의 선임 및 해임, 지점의 설치/이전/폐지

5) 이사의 직무집행 감독

6) 주주총회 소집권, 이사회소집권자의 특정

7) 이사와 회사 간의 거래승인, 이사의 경업거래 승인

8) 중간배당

9) 간이합병, 소규모합병의 합병계약서 승인

10) 간이 주식교환, 소규모 주식교환

 

[이사회 권한이지만 정관상 주주총회 권한으로 유보할 수 있는 사항]

1) 대표이사의 선임, 공동대표의 선임

2) 신주의 발행, 준비금의 자본전입

3) 전환사채의 발행, 신주인수권부사채의 발행

 

감사합니다.